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據(jù)國資委網(wǎng)站消息，經(jīng)報國務(wù)院批準(zhǔn)，中國國電集團(tuán)公司與神華集團(tuán)有限責(zé)任公司合并重組為國家能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司。

目前，國電集團(tuán)擁有國電電力等7家上市公司，神華集團(tuán)擁有中國神華1家上市公司。國電集團(tuán)和神華集團(tuán)合并之后誕生的“中國神電”國家能源投資集團(tuán)，將擁有8個上市平臺。

一、神華集團(tuán)、國電集團(tuán)合并三步走

首先將神華集團(tuán)更名為國家能源投資有限責(zé)任公司，隨后以更名后的神華集團(tuán)作為母公司吸收合并國電集團(tuán)。與此同時，國電電力以及中國神華共同組建合資公司，解決同業(yè)競爭問題。

第一步：集團(tuán)更名

神華集團(tuán)更名為國家能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司。

第二步：集團(tuán)合并

更名后的神華集團(tuán)作為重組后的母公司，吸收合并中國國電集團(tuán)公司。

第三步：上市平臺解決同業(yè)競爭

國電電力、中國神華以相關(guān)火電公司股權(quán)及資產(chǎn)共同組建合資公司，解決集團(tuán)合并后的上市平臺同業(yè)競爭問題。

二、合并方案的特別之處

此前中國神華發(fā)布稱公告，這一交易“須征求有關(guān)部委意見，屬于重大無先例事項?！?/span>那么，這個方案究竟特別在哪？主要體現(xiàn)在兩方面。

1、以上市公司的視角來看交易結(jié)構(gòu)

交易結(jié)構(gòu)上，這是一次同時發(fā)生在控股股東層面和上市公司體內(nèi)的資產(chǎn)重組。控股股東層面的集團(tuán)吸收合并+上市公司層面共同出資設(shè)立子公司。

2、以交易對價的視角來看利益分配

在集團(tuán)層面，神華集團(tuán)作為母公司吸收合并了國電集團(tuán)。在上市公司層面，成立的合資公司則由上市公司國電電力控股。利益均衡，各有得失。

三、吸收合并方式的罕見

《公司法》第184條規(guī)定：“公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?！?/span>

涉及到上市公司的吸收合并通常有幾種形式：

第一種： 上市公司吸收合并非上市公司；

第二種：非上市公司吸收合并上市公司；

第三種： 上市公司之間的換股吸收合并；

第四種：上市公司控股股東間的換股吸收合并。

中國國電集團(tuán)公司與神華集團(tuán)有限責(zé)任公司的合并重組過程中，控股股東層面的集團(tuán)吸收合并由神華集團(tuán)來吸收合并國電集團(tuán)，雙方集團(tuán)均有A股上市的子公司，屬于上述第四種。

四、交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化

在神華集團(tuán)與國電集團(tuán)吸收合并前，國務(wù)院國資委分別持有國電集團(tuán)、神華集團(tuán)100%股權(quán)。吸收合并完成之后，國務(wù)院國資委持有國家能源投資集團(tuán)100%股權(quán)。如圖所示：

除了控股股東層面的吸收合并之外，國電電力與中國神華將成立合資公司，在上市公司層面解決吸收合并之后產(chǎn)生的同業(yè)競爭問題。

五、國電電力重大資產(chǎn)重組

由于國電電力和中國神華都有火電相關(guān)的業(yè)務(wù)以及資產(chǎn)，在神華集團(tuán)和國電集團(tuán)吸收合并之后，兩家上市公司控股股東都變?yōu)閲夷茉赐顿Y集團(tuán)，將產(chǎn)生同業(yè)競爭問題。

為解決同業(yè)競爭、利益均衡分配，國電電力與中國神華成立了合資公司。根據(jù)公告，國電電力將獲得合資公司的控股權(quán)。以雙方出資的資產(chǎn)作價來計算，國電電力將以大同發(fā)電等22項火電相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行出資， 資產(chǎn)作價373.73億元；中國神華將下屬與國電電力火電資產(chǎn)的業(yè)務(wù)重合區(qū)域 （包括山西、內(nèi)蒙古、遼寧、江蘇、浙江、安徽、寧夏、新疆等區(qū)域）的18項火電相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行出資，資產(chǎn)作價292.74億元。國電電力將獲得合資公司56.08%的權(quán)益比例。

成立后的合資公司資產(chǎn)總額預(yù)計達(dá)到1817.66億元，資產(chǎn)凈額達(dá)到666.47億元，營業(yè)收入達(dá)到796.70億元。國電電力下屬控股發(fā)電機組容量將大幅上升，預(yù)計將達(dá)到 8,029 萬千瓦，較 2017 年 6 月末上升約53.05%。

作為對比，國電電力資產(chǎn)凈額僅有520.20億元，營業(yè)收入僅有584.16億元，合資公司的資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入，都超過國電電力相對應(yīng)指標(biāo)的100%。

從利益均衡分配的角度看，在集團(tuán)層面神華集團(tuán)作為母公司吸收合并了國電集團(tuán)，在上市公司層面成立的合資公司則由國電集團(tuán)進(jìn)行控股，一定程度上平衡了吸收合并雙方的利益關(guān)系。

合資公司的成立，將進(jìn)一步提高國電電力在上述區(qū)域電力市場的占有率，市場競爭優(yōu)勢更加明顯，有利于深化國電電力和中國神華雙方業(yè)務(wù)合作，形成長期穩(wěn)定的煤炭供應(yīng)關(guān)系，充分發(fā)揮煤電產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應(yīng)；實現(xiàn)在發(fā)電領(lǐng)域的優(yōu)勢互補、資源共享、技術(shù)融合和管理協(xié)同，提高合資公司發(fā)電業(yè)務(wù)的區(qū)域競爭力。

當(dāng)然，國電集團(tuán)與神華集團(tuán)的吸收合并也深刻地體現(xiàn)了當(dāng)前時代的主旋律：供給側(cè)改革、國企兼并重組、強者恒強時代的巨頭聯(lián)姻。